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思美传媒:关于并购重组复核委员会复核意见之

时间:2019-05-15 15:11 | 来源:原创 | 作者:locoy | 点击:次 | 我要投稿
原题目:思美传媒:关于并购重组复核委员会复核意见之回骈说皓 思美传媒股份拥有限公司 关于 并购重组复核委员会复核意见 之 回骈说皓 孤立财政顾讯问 签名日期:二〇壹六年什杏

  原题目:思美传媒:关于并购重组复核委员会复核意见之回骈说皓

  思美传媒股份拥有限公司 关于 并购重组复核委员会复核意见 之 回骈说皓 孤立财政顾讯问 签名日期:二〇壹六年什杏月如月 1 中国证券监督办委员会: 2016年11月24日,贵会上市公司并购重组复核委员会2016年第87次会对思 美传媒股份拥有限公司(以下信称“思美传媒”、“央寻求人”、“公司”、“本公 司”或“上市公司”)发行股份购置资产方案终止了复核,并出产具了相干复核意 见。根据复核意见的相干要寻求,上市公司、国信证券股份拥有限公司(以下信称“国 信证券”、“孤立财政顾讯问”)、浙江天册律师事政所(以下信称“天册律师”)、 天健会计师师事政所(特殊普畅通合伙)(以下信称“天健会计师师”)及北边京中企华 资产评价拥有限责公司(以下信称“中企华”)对相干效实终止了踏实,即兴封皮 回骈如次,并对《思美传媒股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配 套资产暨相干买进卖报告书》(以下信称“重组报告书”)等文件终止了修改和补养 充,敬请复核。 如无特佩说皓,本反应意见回骈说皓中的信称与重组报告书中的信称具拥有相 同含义。 2 效实:请央寻求人增补养说出如本次买进卖不能在2016年完成,相干业绩允诺言的 后续装置排。请孤立财政顾讯问、律师核对并发表发出产皓白意见。 壹、回骈说皓 公司已于 2016 年 8 月 1 日就本次买进卖事项区别签名了《掌维科技业绩补养偿 协议》、《不清雅臻影视业绩补养偿协议》、《科翼传臻业绩补养偿协议》,就掌维科技、不清雅 臻影视、科翼传臻载利补养偿的相干事情予以商定。根据协议商定,掌维科技业绩 补养偿责人允诺言,掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应完成的”考勤政 完成的净盈利”应区别不微少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元;不清雅臻影视业 绩补养偿责人允诺言,不清雅臻影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应完成的“考 核完成的净盈利”应区别不微少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元;科翼传 播业绩补养偿责人允诺言,科翼传臻于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应完成的 “考勤政完成的净盈利”应区别不微少于 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万元。 为充分维养护上市公司中小投资者利更加,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司严重资产重组管 理方法》等相干法度、行政法规及规范性文件的规则,经各方友朋协商,公司于 2016 年 12 月 6 日与掌维科技业绩补养偿责人签名了《关于杭州掌维科技股份拥有 限公司之业绩补养偿协议书之增补养协议(二)》,与不清雅臻影视业绩补养偿责人签名了 《关于上海不清雅臻影视文皓拥有限公司之业绩补养偿协议书之增补养协议》,本着公允、 公平的绳墨,臻以下增补养协议情节: 1)如本次买进卖于 2016 年度实施终了,则掌维科技补养偿责人就掌维科技相 关业绩补养偿工干仍依照《掌维科技业绩补养偿协议》商定实行;如本次买进卖在 2017 年实施终了,则《掌维科技业绩补养偿协议》项下原股东方对思美传媒的业绩允诺言期 间修订为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应完成的“考勤政完成的净盈利”应区别不微少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元、5,800 万元。假设掌维科技业绩允诺言时间各年度 考勤政完成的净盈利累计数不到臻增补养协议商定的,则原股东方须根据《掌维科技业 绩补养偿协议》第五条的商定向思美传媒终止补养偿。 3 2)如本次买进卖于 2016 年度实施终了,则不清雅臻影视补养偿责人就不清雅臻影视相 关业绩补养偿工干仍依照《不清雅臻影视业绩补养偿协议》商定实行;如本次买进卖在 2017 年实施终了,则《不清雅臻影视业绩补养偿协议》项下原股东方对思美传媒的业绩允诺言期 间修订为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。不清雅臻影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度应完成的“考勤政完成的净盈利”应区别不微少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元、12,335 万元。假设不清雅臻影视业绩允诺言时间各年 度考勤政完成的净盈利累计数不到臻增补养协议商定的,则原股东方须根据《不清雅臻影视 业绩补养偿协议》第五条的商定向思美传媒终止补养偿。 3)鉴于思美传媒于 2015 年 12 月收买进科翼传臻 80%股权,科翼传臻上述 80% 股权于 2015 年度提交割终了,科翼传臻于 2015 年 12 月归入思美传媒侵犯范畴, 故此科翼传臻业绩允诺言限期为己上述提交割日后叁年即 2016 年度、2017 年度、2018 年度。本次买进卖中,思美传媒收买进科翼传臻 20%股权属于微少半股东方权利,科翼传 播 2016 年度的业绩已体当今上市公司侵犯盈利表中,科翼传臻业绩补养偿责人 不调理其业绩允诺言时间。为进壹步维养护上市公司中小投资者利更加,经与科翼传臻 买进卖对友朋协商,思美传媒于 2016 年 12 月 6 日与科翼传臻买进卖敌顺手签名了《思 美传媒股份拥有限公司与上海科翼文皓传臻拥有限公司及其股东方关于发行股份购置 资产之协议之增补养协议》,对科翼传臻买进卖敌顺手在本次买进卖中得到的上市公司股 份的锁活期终止了如次修订:“让方在本次买进卖中认购的上市公司股份,己上 述股份上市日宗满 24 个月服满、科翼传臻 2018 年度专项复核意见曾经出产具、且 让方已实行终了其该当实行的盈利补养偿工干(如拥有)后,松锁 50%;剩股份 于科翼传臻 2019 年度审计报告出产具后松锁。” 2016 年 12 月 6 日,思美传媒召开第叁届董事会第叁什六次会,审议经度过 了《关于

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